Sprawozdawczość finansowa wirtualnych umów Corporate PPA

Może ona bowiem rodzić pewne trudności wynikające z charakterystyki zarówno fizycznych, jak i wirtualnych umów Corporate PPA, a także uwarunkowań faktycznych związanych z daną umową. Co więcej, późniejsza realizacja ewentualnych obowiązków wynikających z przyjętej klasyfikacji, również może być problematyczna. Niniejszy artykuł, koncentrując się na drugim z wyżej wskazanych typów umów, przybliża przedmiotowe zagadnienie. W pierwszej kolejności przytoczono w nim algorytmy (schematy) kwalifikacji umów Corporate PPA w świetle Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej lub Międzynarodowych Standarów Rachunkowości. Następnie omówione zostały pokrótce obowiązki sprawozdawcze dotyczące umów Virtual PPA oraz wskazane zostały ich podstawy we właściwych standardach.

Umowy Virtual PPA w świetle Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Mając na względzie ujętą w nazwie "Corporate PPA" istotę tych umów w postaci niejako przeznaczenia ich dla tzw. odbiorców korporacyjnych, tj. podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, często o charakterze przemysłowym lub funkcjonujących w ramach większych struktur organizacyjnych (korporacyjnych), istotną kwestią jest klasyfikacja przedmiotowych umów w reżimie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dalej określanych także w skrócie "MSSF"). Będzie ona bowiem decydowała o standardach mających zastosowanie do zawieranej umowy oraz wynikających stąd obowiązkach w zakresie sprawozdawczości finansowej. O tym jak istotny jest to aspekt może świadczyć zalecenie autorów opracowania "IFRS accounting primer for renewable energy power purchase agreements" aby specjaliści od rachunkowości byli możliwie jak najwcześniej zaangażowani w proces negocjacji umów PPA, aby uniknąć nieprzewidzianych lub kosztownych konsekwencji dotyczących sprawozdawczości finansowej.

Z opublikowanych do tej pory (niewielu) zagranicznych materiałów wynika, że przedmiotowa kwestia jest bardzo złożona i zależy nie tylko od fizycznego lub wirtualnego charakteru umowy Corporate PPA, ale także od określonych jej treścią praw i obowiązków stron, jak również szeregu uwarunkowań faktycznych leżących poza samą umową. Jak bowiem stwierdzają autorzy wyżej przytoczonego opracowania Należy zauważyć, że jeżeli oddzielne podmioty (ang. vehicles - TZ) takie jak spółki kapitałowe (ang. corporations - TZ), trusty, spółki osobowe (ang. partnerships - TZ) lub spółki typu joint venture zawrą umowę PPA lub będą pozostawały jej stroną, lub jeżeli zaangażowane jest w nią konsorcjum odbiorców, mogą mieć miejsce dodatkowe lub inne konsekwencje księgowe, obok tych dotyczących samej umowy PPA. Ilość aspektów danej umowy Corporate PPA oraz czynników zewnętrznych decydujących o kwalifikacji danej umowy w ramach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowych powoduje, że już tylko w podstawowym zakresie muszą być ujmowane w postaci algorytmów (schematów) decyzyjnych, wskazujących kluczowe kwestie oraz wynikającą z nich właściwą kwalifikację i mający zastosowanie standard. Jednocześnie, szczegółowość tych algorytmów (schematów) różnie przedstawia się w poszczególnych publikacjach je zawierających.

We wspomnianym już wcześniej opracowaniu "IFRS accounting primer for renewable energy power purchase agreements" przedmiotowy algorytm (schemat) został ujęty następująco:

Jak widać, sprowadza się on zasadniczo do sześciu pytań, na które odpowiedź pozwala określić kwalifikację danej umowy Corporate PPA wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wynikający stąd właściwy standard, którym może być MSSF 16 albo MSSF 9. Ich omówienie zostało zawarte na kolejnych sześciu stronach opracowania.

Bardziej złożony algorytm (schemat) opracowała organizacja World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), wg której przedstawia się on następująco:

Z wyżej przedstawionego algorytmu (schematu) wyraźnie wynika, iż bierze się w nim pod uwagę znacznie więcej aspektów, wskazując w konsekwencji więcej możliwych kwalifikacji zawieranej umowy Corporate PPA oraz standardów sprawozdawczych lub rachunkowych, którym może podlegać. Ich omówienie zajmuje kolejne 10 stron opracowania.

Pomimo oczywistych różnic między powyższymi algorytmami (schematami) należy jednocześnie zwrócić uwagę, że w odniesieniu do umów Virtual PPA kluczowe znaczenie będą miały w szczególności cztery pytania:

1. Czy można zidentyfikować konkretne aktywo, którego dotyczy zawierana umowa?
2. Czy odbiorca ma prawo do uzyskania wszystkich korzyści wynikających z korzystania aktywa wytwórczego w trakcie okresu obowiązywania umowy?
3. Czy odbiorca ma prawo decydowania o tym jak i w jakim celu jest wykorzystywane aktywo wytwórcze w trakcie okresu obowiązywania umowy?
4. Czy odbiorca ma prawo do wykorzystania (zużycia) całej energii elektrycznej zakupionej na podstawie umowy?

Odpowiedzi udzielone na te pytania zasadniczo przesądzają czy zastosowanie znajdzie MSSF 16 "Leasing" czy też MSSF 9 "Instrumenty finansowe".
Ogólnie rzecz ujmując można stwierdzić, że w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pierwsze trzy z wyżej wskazanych pytań umowa Virtual PPA będzie kwalifikowana jako umowa leasingu, a w konsekwencji sprawozdawczość finansowa w tym zakresie będzie musiała być realizowana zgodnie z MSSF 16. Z kolei negatywna odpowiedź na wszystkie z czterech powyższych pytań będzie prowadziła do kwalifikacji wirtualnej umowy Corporate PPA jako instrumentu pochodnego w rozumieniu MSSF 9, stanowiąc tym samym o jego właściwości.

Umowy Virtual PPA jako instrument pochodny w rozumieniu MSSF 9

Zasadniczą podstawą zastosowania MSSF 9 w odniesieniu do rachunkowości związanej z umowami Virtual PPA jest zawarta w Załączniku A do przedmiotowego standardu definicja "instrumentu pochodnego", zgodnie z którą jest to instrument finansowy lub inny kontrakt objęty zakresem niniejszego standardu, posiadający wszystkie trzy poniższe cechy:

a) jego wartość zmienia się wraz ze zmianą określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego, ceny towaru, kursu walutowego, indeksu ceny lub stóp, ratingu kredytowego lub indeksu kredytowego czy też innej zmiennej, przy założeniu, że w przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla strony kontraktu (czasami zwana "instrumentem bazowym");
b) nie wymaga żadnej początkowej inwestycji netto lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych;
c) jego rozliczenie nastąpi w przyszłości.

Jak wyjaśniają autorzy opracowania "IFRS accounting primer for renewable energy power purchase agreements" umowy Corporate PPA, zarówno te fizyczne, jak i finansowe będą odpowiadały powyższej charakterystyce, ponieważ:
- ich postanowienia dotyczące cen referują zazwyczaj do cen rynkowych energii elektrycznej, skutkując wartością godziwą umowy;
- odbiorca nie jest przeważnie zobowiązany do dokonania z góry żadnych płatności;
- umowa będzie rozliczana w przyszłości

Dla zobrazowania jak w praktyce może wyglądać ocena i kwalifikacja umowy Virtual PPA w świetle MSSF, wyżej wskazane opracowanie przedstawia przykład umowy, której zasadnicze postanowienia są następujące:
- odbiorcy przypisano 60% mocy znamionowej (ang. - nameplate capacity ) określonej farmy wiatrowej;
- odbiorca zgadza się na formułę kontraktu różnicowego referującego do ceny godzinowej AESO (tj. ceny godzinowej publikowanej przez Alberta Electric System Operator Operatora Systemu Elektroenergetycznego Alberty), powiązanej z częścią (udziałem) mocy farmy wiatrowej przypisaną odbiorcy;
- za każdą godzinę w okresie obowiązywania umowy odbiorca otrzymuje lub płaci różnicę pomiędzy iloczynem w/w części (udziału) mocy farmy wiatrowej i ceną rynkową dla danej godziny a iloczynem w/w części (udziału) mocy farmy wiatrowej i określoną ceną sztywną dla danej godziny.

Ponadto, zgodnie z przyjętymi założeniami, umowa zawiera także postanowienia dotyczące ceny minimalnej (ang. floor price) ), zapewnienia sprzedawcy w przedmiocie minimalnej sprawności mechanicznej (ang. mechanical availibility) farmy wiatrowej na poziomie 90% w ciągu roku oraz związane z tym kary umowne w przypadku gdyby rzeczywista sprawność mechaniczna farmy okazała się mniejsza. Jak wyjaśniają autorzy opracowania w powyższym scenariuszu odbiorca zawiera umowę tylko w odniesieniu do 60% mocy farmy wiatrowej, zatem umowa nie będzie kwalifikowana jako leasing, skoro między innymi nie ma określonego aktywa wytwórczego. Niezależnie od określonej z góry mocy znamionowej ani sprzedawca, ani odbiorca nie mają kontroli nad tym czy, kiedy i ile energii elektrycznej zostanie wyprodukowane przez projekt, ponieważ jest to zależne od pogody. Jednakże element w postaci kontraktu na różnicę jest rozliczany pieniężnie kwotą netto, a tym samym nie kwalifikuje [umowy - TZ] do uznania jako na użytek własny (ang. - own use). Ponadto, wartość godziwa umowy PPA będzie ulegać zmianom odpowiadającym zmianom cen rynkowych energii elektrycznej, nie ma w umowie żadnej płatności z góry (tj. wstępnej inwestycji netto), a także umowa będzie rozliczana w przyszłości wraz z wytworzeniem i dostarczeniem energii do sieci. W rezultacie, taka umowa spełnia przesłanki definicji instrumentu pochodnego.

Wyżej przedstawiona kwalifikacja wirtualnych umów Corporate PPA ma istotne konsekwencje praktyczne. Jak wskazuje A. Charlton rodzi ona konieczność wyceny tych umów wg wartości rynkowej (ang. mark-to-market accounting) ), co oznacza, że spółki będą zobowiązane do uwzględniania wartości umowy w swoich bilansach, okresowego ponownego wyliczania tej wartości i informowania o zmianie w tej wartości jako zysku lub stracie za dany okres. Wnioski takie podzielają specjaliści z Grupy Enel, według których W większości przypadków umowy VPPA są traktowane jako instrumenty pochodne w rozumieniu wytycznych MSSF. Oznacza to, że kupujący będą musieli stosować zasady wyceny według wartości rynkowej. Firmy będą musiały:
• okresowo obliczać wartość godziwą umowy VPPA, głównie w oparciu o aktualne ceny kontraktów forward na rynkach energii;
• ujmować wartość godziwą i zmiany tej wartości godziwej w swoim bilansie jako zysk lub stratę w danym okresie

Obok MSSF 9 zastosowanie mają więc również MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" i MSSF 13 "Ustalanie wartości godziwej". Jak już stwierdzono wcześniej, MSSF 9 stanowi zasadniczą podstawę dla kwalifikacji umów Virtual PPA jako instrumentu pochodnego w reżimie określonym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz właściwych zasad wyceny. MSSF 7 uzupełnia lub konkretyzuje te zasady w zakresie ujmowania, wyceny i prezentacji aktywów finansowych i zobowiązań finansowych wynikających z umów Virtual PPA, formułując obowiązek ujawniania w sprawozdaniach finansowych właściwych informacji. MSSF 13 określa natomiast sposób ustalenia wartości godziwej omawianych umów.

Poszczególne obowiązki wskazane w cytowanych powyżej opracowaniach znajdują swoje podstawy w następujących postanowieniach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wycena umów Virtual PPA wg wartości godziwej wynika co do zasady z paragrafów 4.1.1, 4.1.4 i 4.2.1 MSSF 9. Właściwe obowiązki w zakresie ujawniania w sprawozdaniach finansowych tej wartości oraz jej zmian zostały określone w szczególności w paragrafach 9 i 10 MSSF 7. Natomiast definicję wartości godziwej i zasady jej wyliczenia zawierają, odpowiednio, paragrafy 9 oraz 10 i n. MSSF 13. W tym miejscu można też zauważyć, że jak wyjaśniają praktycy rachunkowości, umowy Virtual PPA będą klasyfikowane jako aktywa albo zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W praktyce przedmiotowe obowiązki, a w szczególności wycena wirtualnych umów Corporate PPA zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 13, mogą rodzić istotne trudności. Wycena wg wartości godziwej opiera się bowiem na danych rynkowych, a wobec ich braku - na odpowiednich "obserwowalnych danych wejściowych" oraz założeniach, które na potrzeby wyceny przyjęliby inni uczestnicy rynku (paragraf 3 MSSF 13). Jednocześnie, jak stanowi paragraf 16 MSSF 13 Ustalenie wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się:
(a) na głównym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania lub
(b) w przypadku braku głównego rynku na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W rozumieniu paragrafu 17 MSSF 13 głównym lub najkorzystniejszym rynkiem jest rynek, na którym jednostka zawarłaby w normalnych warunkach transakcję sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania. Jednocześnie, zgodnie z paragrafem 19 MSSF 13 Jednostka musi mieć dostęp do głównego (lub najkorzystniejszego) rynku w dniu wyceny. Ponieważ różne jednostki (i przedsięwzięcia w ramach tych jednostek) z różnymi rodzajami działalności mogą mieć dostęp do różnych rynków, główny (lub najkorzystniejszy) rynek dla tego samego składnika aktywów lub zobowiązania może być inny w przypadku różnych jednostek (przedsięwzięć w ramach tych jednostek). Zatem główny (lub najbardziej korzystny) rynek (a więc i uczestników rynku) należy postrzegać z perspektywy jednostki, dopuszczając różnice między jednostkami i wśród jednostek o różnych rodzajach działalności.

Tymczasem, jak stwierdza B. Oksińska w oparciu o dane RE-Source Poland Hub na krajowym rynku jak dotąd publicznie ogłoszono 11 umów cPPA, z czego cztery w 2021 r. Jednocześnie należy zauważyć, że umowy Corporate PPA mają charakter umów OTC, tj. umów bilateralnych, zawieranych poza rynkiem regulowanym (sensu largo) ). Podmioty będące ich stronami, nawet jeżeli podają w mediach informacje o zawarciu takich umów, z oczywistych względów nie ujawniają ich kluczowych warunków, takich jak np. cena. W konsekwencji ustalenie wartości godziwej danej umowy Virtual PPA w oparciu o dane rynkowe w chwili obecnej jest de facto niemożliwe. Z tych samych powodów istotnie utrudnione wydaje się dokonanie przedmiotowej wyceny na podstawie założeń, jakie przyjęliby inni uczestnicy rynku. Założenia te same w sobie mają bowiem obecnie charakter "hipotetyczny" czy wręcz "abstrakcyjny" zważywszy na znikomą liczbę umów Corporate PPA , jakie są zawierane w ogóle oraz brak właściwych informacji na ich temat. Nie jest też jasne czy jako właściwe kryterium rynkowe lub podstawa dla powyższych założeń mogą być wykorzystywane np. wyniki z aukcji organizowanych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki zgodnie z przepisami Ustawy o odnawialnych źródłach energii.

Podsumowanie
Zaprezentowane powyżej wyjaśnienia pokazują jak złożonymi kwestiami są klasyfikacja umów Corporate PPA w ramach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz realizacja właściwych obowiązków stąd wynikających. Przytoczone stanowiska praktyków sprawozdawczości finansowej uznające umowy Virtual PPA za instrumenty pochodne w rozumieniu MSSF 9 oraz wskazujące na obowiązki wynikające z MSSF 7 i MSSF 13 niestety nie zgłębiają wiążącej się z tym problematyki ani nie dają podstaw lub wytycznych dla ustalenia wszystkich istotnych w tym zakresie kwestii. Z tego względu wydaje się, że rozwój wiedzy i know-how w tym zakresie oraz ich upowszechnienie mogłyby się istotnie przyczynić do popularyzacji wirtualnych umów Corporate PPA na polskim rynku.

Tadeusz Zieliński
Radca prawny